合伙創(chuàng)業(yè)開公司前，你知道股權(quán)該如何分配？

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對合伙創(chuàng)業(yè)開公司而言，最為核心的問題之一往往是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該如何設(shè)計？股權(quán)應(yīng)該如何分配？這也是創(chuàng)業(yè)企業(yè)治理最為重要的部分。

實際上，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配事關(guān)公司利益格局和利益分配，是創(chuàng)業(yè)者和創(chuàng)業(yè)企業(yè)必須邁過去的“生死劫”。

渡不過此劫，意味著創(chuàng)業(yè)企業(yè)在公司治理制度安排和機制設(shè)計層面先天不足，極有可能陷入內(nèi)斗散伙倒閉的境地，或者暫時成功了卻留下諸多不知何時爆發(fā)而且可能致命的后遺癥。

好的創(chuàng)始人，想開好公司要怎么做?

擁有解決企業(yè)問題的能力。拿幾個小企業(yè)經(jīng)常會遇到的問題來說：

財務(wù)上，作為一個老板，要有基本的財務(wù)能力。壓根不了解公司財務(wù)，甚至連財務(wù)報表都不會看，又如何為公司的未來做正確成本和預(yù)算的規(guī)劃。

股權(quán)上，要懂得股權(quán)分配。不懂合理的股權(quán)分配，合伙開公司股權(quán)比例不科學(xué)，等公司逐漸擴大，只會產(chǎn)生各種問題，導(dǎo)致公司領(lǐng)導(dǎo)不一心，分手已不可避免。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配的基本原則

一般而言，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配需要遵循的基本原則如下所列：

公平原則：“不患寡而患不均，不患貧而患不安?！眲?wù)必堅持并實踐公平原則，創(chuàng)業(yè)合伙人對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻或潛在貢獻與其持股比例顯著正相關(guān)。

效率原則：股權(quán)分配需符合資產(chǎn)專用性原則，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計需要充分考慮并有助于提升公司治理效率與經(jīng)營管理效率。

控制原則：在初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配及其之后的重大變動中，需要著重考慮創(chuàng)始團隊對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的控制權(quán)安排及保障。這對于激發(fā)、維持創(chuàng)業(yè)團隊企業(yè)家精神，提升公司治理效率與經(jīng)營管理效率都相當(dāng)關(guān)鍵。

資本運作：初創(chuàng)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配要有利于后續(xù)的融資和IPO安排，以便借助資本和市場的力量快速發(fā)展。

避免均等：盡可能杜絕糟糕的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，比如55開，或者333之類，避免制度層面的先天不足，最好一開始就設(shè)定好。

動態(tài)原則：創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配在后續(xù)的發(fā)展過程中要在動態(tài)的層面符合資產(chǎn)專用性原則，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)內(nèi)部引入市場機制促進合理競爭，適時調(diào)整或改進股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)分配，實現(xiàn)重要利益相關(guān)者的激勵相容。

股權(quán)分配的原則和方法

一、最大責(zé)任者一股獨大

在美國，幾個創(chuàng)始人平分股權(quán)，公司也能做起來。但中國正相反，能夠做起來的公司，更多是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個大家都信服的大股東作為牽頭人，他是公司決策的中心，對公司承擔(dān)最大的責(zé)任。

另外搭配1-2個占股權(quán)10-20%、與大股東互補的能力和資源的合伙股東，能發(fā)出跟大股東不同的聲音，對公司有一定的影響力?；谶@樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板和承擔(dān)責(zé)任。

股權(quán)分配在根本上是要讓所有人在分配和討論的過程中，心里感覺到合理、公平，從而事后忘掉這個分配而集中精力做事，這是最核心的，也是容易被忽略的。

再復(fù)雜、全面的股權(quán)分配分析框架和模型顯然有助于各方達(dá)成共識，但是絕對無法替代信任的建立。創(chuàng)始人最好開誠布公的談?wù)撟约旱南敕ê推谕?，任何想法都是合理的，只要贏得你創(chuàng)業(yè)弟兄們的由衷認(rèn)可。

二、杜絕平均和拖延

創(chuàng)業(yè)團隊的股權(quán)分配絕對不能搞平均主義。很多時候，創(chuàng)始人不愿意談?wù)摴蓹?quán)分配問題，這個話題不容易啟齒，所以他們要么完全回避這個問題，要么只是說一些模棱兩可的約定，比如“我們是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延這個問題的討論說“我們之間還有什么不好說的，以后再說吧”。如果有3個或3個以上的創(chuàng)始人，這種討論就變得更加困難了。

創(chuàng)始人普遍會犯的錯誤是：沒有在第一天就把股份的分配問題談清楚，并寫下來。股權(quán)的分配等得越久，就越難談。隨著時間的推移，每個人都會覺得自己是項目成功必不可少的功臣，關(guān)于股權(quán)分配的討論就會變得越來越難以進行。

一帆財稅建議，盡早進行股權(quán)分配的討論并達(dá)成共識。談這個問題的理想時間是，幾個人決定一起做事情之前、正式開始做事情之后。

三、股份綁定，分期兌現(xiàn)

僅僅達(dá)成股份比例的共識還不夠，如果一個創(chuàng)始人拿了很多股份，但后來做事不給力怎么辦？如果有人中途離開公司怎么辦，股份如何處置？

初創(chuàng)公司一般對創(chuàng)始股東的股票都有關(guān)于股權(quán)綁定的機制設(shè)置，公司股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司工作的年數(shù)或月數(shù)逐步兌現(xiàn)。任何創(chuàng)始股東都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人）。

好的股份綁定計劃一般按4-5年期執(zhí)行，例如4年期股份綁定，第一年給25%，然后接下來每年兌現(xiàn)25%。這個事容易忽略。如果股權(quán)已經(jīng)分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權(quán)兌現(xiàn)的約定。

中國的創(chuàng)業(yè)公司沒有執(zhí)行“股權(quán)綁定”是極其普遍的現(xiàn)象，后果可能十分嚴(yán)重，甚至直接導(dǎo)致項目失敗或公司倒閉。

你看到有些公司的幾個創(chuàng)始人沒日沒夜地工作了好幾年，然后你發(fā)現(xiàn)有些混蛋加入后2個星期就離開，讓后他還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因為他工作過的那2個星期。沒有“股權(quán)綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！

“股權(quán)綁定”還有另外一個好處：有效平衡合伙人之間出現(xiàn)股份分配不公平的情況，例如最初訂立的股權(quán)分配比例更多是拍腦袋，但項目進行一段時間之后，發(fā)現(xiàn)之前股權(quán)分配較少的乙對項目的貢獻或重要性，比股權(quán)分配較多的甲要多，董事會可與甲乙商量后做決議，把雙方的還沒有vest的股份重新分配，甲乙都會比較容易接受。因為已經(jīng)vest的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經(jīng)vest的股份。

四、遵守契約精神

股權(quán)分配最核心的原則是“契約精神”。對所有的創(chuàng)始團隊成員而言，股權(quán)一旦定下來，也就意味著利益分配機制定好了，除去后期的調(diào)整機制不說，接下來干活的時候，每個人的努力和貢獻其實和這個比例沒啥關(guān)系，盡自己的最大努力是最基本的要求。

對于所有的早期創(chuàng)業(yè)者來說，一定要明白一個道理：創(chuàng)業(yè)成功了，即使只拿1%也很多；創(chuàng)業(yè)不成功，就算占有100%也分文不值。

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